PN律师事务所｜纽约商业律师事务所推荐
在纽约收购企业是很多投资人和创业者拓展业务、进军市场的重要一步。然而，企业收购过程中潜藏的债务陷阱，常常成为让买方后悔莫及的法律雷区。PN律师事务所的商业律师团队提醒您：只有在交易前做好详细法律尽职调查并采用合理的收购结构，才能有效避免被迫承担他人的债务负担。
本文将为您解析两种常见的企业收购方式、资产购买中的债务风险、以及避免债务陷阱的法律策略。
✅ 企业收购的两种主要形式：资产购买 vs. 股权购买
在纽约进行企业收购，常见有两种方式：资产购买（Asset Purchase） 与 股权购买（Stock Purchase）。这两种方式直接影响您是否会承继原企业的债务和法律责任。
1. 股权购买
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您购买的是公司的股东权益，因此间接成为该公司的一部分；
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原公司名下的所有资产、合同、债务、诉讼和留置权，都将随同转移；
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适合那些希望完整接管一个持续经营中的业务但愿意承接其全部历史的投资者；
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风险较高，必须配合法律审查和谈判保障自身利益。
2. 资产购买
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只选择收购特定资产，例如设备、商标、客户清单、专利、库存等；
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公司主体及其历史负债不转移至买方；
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更灵活，法律风险可控，是多数中小企业收购的优选；
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可通过合同条款明确排除潜在债务与责任。
🚩 资产收购中隐藏的风险：留置权与债务
很多买家误以为资产购买就完全避开了债务风险，但实际上，未发现的留置权仍可能附着在资产上。如果在交易完成后才发现原企业对某项资产尚有贷款或司法留置权，买家可能仍将面临法律责任。
常见的资产负担包括：
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设备或房产的融资留置权；
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税务机关或法院的判决留置权；
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员工工资、租金或供应商账款的未支付负债。
🔍 如何在资产收购中排除债务责任？
为确保资产收购“干净无债”，PN律所建议在以下几个方面做足准备：
1. 精确起草收购协议
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明确约定仅转移特定资产；
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排除所有负债和已知/未知的留置权、合同义务；
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要求卖方在合同中声明“出售资产无债权人权益挂钩”。
2. 进行法律尽职调查
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在签约前完成全面的背景调查，包括：
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查阅 UCC（统一商法典）档案；
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查询州和郡的留置权记录；
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检查未决诉讼、判决、税务未缴记录。
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3. 要求清偿证明（Payoff Letter）
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在交易结算前，要求卖方从贷款银行取得书面清偿证明；
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或由买方直接向金融机构付款，以确保在交割时资产无附带债务。
⚖️ 如果收购后发现债务怎么办？
尽管进行了尽职调查，有时仍可能出现“隐藏债务”或合同争议。PN律师事务所的商业与债务诉讼律师可协助您采取以下措施：
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审核合同条款，寻找卖方违约点；
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通过谈判或调解追回资产或索赔；
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向法院提起诉讼或申请损害赔偿；
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根据《纽约州商法》《联邦破产法》等相关法规提出保护申请。
👨⚖️ 为什么选择PN律师事务所？
PN律师事务所专注于纽约商业纠纷、企业并购与债务风险防控，服务涵盖：
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商业交易合同审查；
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企业并购谈判与资产结构设计；
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民事诉讼与企业债务官司代理；
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尽职调查与UCC留置权查验；
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商业争议解决与仲裁代理；
我们帮助客户在合法合规的前提下，实现最优交易结构，避免潜在法律雷区，保护企业长远发展。
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